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Cessão de quotas só tem validade perante a sociedade após seu registro na Junta Comercial

Cessão de quotas só tem validade perante a sociedade após seu registro na Junta Comercial. Com esse entendimento, o desembargador da 3ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça de Goiás, Anderson Máximo de Holanda, sustou os efeitos de decisão liminar que havia suspendido a validade de alterações contratuais assinadas pelos sócios formais de uma empresa. As mudanças estavam sendo questionadas por adquirente de quotas cujo contrato de cessão não havia sido registrado na Junta Comercial.

A Autora da ação conta que adquiriu, em 2016, 49% da participação societária em uma Holding de Participações, porém, não registrou o contrato de cessão de quotas até agora.

Em dezembro de 2020, a outra sócia vendeu os seus 51% a uma terceira empresa, colhendo a assinatura da sócia formal, sem contar com a assinatura da sócia cujo contrato de cessão não havia sido registrado.

A autora, então, ajuizou ação questionando a alteração contratual que formalizou a venda e a entrada desta terceira empresa no quadro societário da Holding, obtendo liminar que suspendeu a eficácia da alteração contratual questionada.

Em sede de Agravo de Instrumento, a empresa que vendeu suas quotas à terceira, representada pelo advogado especialista em Direito Societário Leonardo Honorato Costa, alegou que a autora não poderia questionar o ato societário. Por não ter registrado sua cessão de quotas, não seria sócia formal, sendo tal documento ineficaz perante a sociedade e terceiros. Isso por força dos artigos 1.003 e 1.057 do Código Civil.

Defendeu, ainda, a aplicação da surrectio e da proibição do comportamento contraditório, já que por 5 anos não exerceu qualquer direito de sócio, não podendo o fazê-lo agora.

Ao analisar o caso, o desembargador entendeu ser ineficaz a cessão de quotas à autora e a ausência de prejuízo a esta. Com isso, deferiu a tutela antecipada recursal requerida, sustando a decisão do juízo de origem “por ausente averbação da cessão de cotas ventilada pela recorrida, esta não produz efeitos internos na pessoa jurídica, consoante inteligência do artigo 1.003 do Código Civil”.


Fonte: Rota Jurídica

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